关于聚胶新材料股份有限公司暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的核查意见

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为聚胶新材料股份有限公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等有关法律法规，对聚胶股份暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排事项做了审慎核查，核查情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股发行价为人民币52.69元，募集资金总额105,380.00万元，扣除相关发行费用9,159.57万元后，募集资金净额为96,220.43万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月30日对上述募集资金到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]7-83号）。公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐人、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司这次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：

  公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币96,220.43万元，这次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金，超募资金为48,150.16万元。

  公司于2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，赞同公司使用部分超募资金以借款及增资方式向控股子公司FOCUS HOTMELT MEXICO, S.A DE C.V.（以下简称“聚胶墨西哥”）投资建设墨西哥生产基地项目；公司拟使用超募资金 17,321.00万元，自有资金2,784.00万元进行首期投资。

  截至本核查意见出具日，公司尚未开设墨西哥生产基地项目的募集资金专户，亦尚未实际使用超募资金投入墨西哥生产基地项目，原计划投入墨西哥生产基地项目的17,321.00万元超募资金仍存放于公司超募资金账户。

  当前，国际政治经济发展形势复杂多变、地理政治学动荡加剧、国际贸易摩擦一直在升级及贸易壁垒日趋严重等不稳定不确定因素仍然较多。未来，如果国际贸易政策、关税、附加税、出口限制或者其他贸易壁垒进一步恶化，可能会使公司的墨西哥生产基地项目无法达到预期经济效益从而无法充分的发挥其真正的价值，甚至可能会产生客观的不利影响。

  因此，结合公司的战略发展目标以及出于对公司未来发展稳定性的考虑，经过审慎评估后，公司现阶段拟暂停墨西哥生产基地项目。未来，国际政治经济发展形势、地理政治学、国际贸易形势等多种因素相对明朗、稳定时，公司再结合公司真实的情况、行业发展及市场情况，重新评估墨西哥生产基地项目的安排。

  公司拟暂停墨西哥生产基地项目是基于对全体股东负责的原则，考虑当前国际政治经济发展形势复杂多变、地理政治学动荡加剧、国际贸易摩擦一直在升级及贸易壁垒日趋严重等不稳定不确定因素仍然较多而审慎做出的决策，目的是维护公司和全体股东的利益，符合公司的长远可持续发展及规划，符合《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《公司章程》《公司广泛征集资金管理制度》等企业内部制度的规定。

  本次拟暂停墨西哥生产基地项目不会对单位现在有业务的开展造成重大不利影响，不会对公司生产经营产生实质性的不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  由于受未来国际政治经济发展形势、地理政治学、国际贸易形势等多方面不确定性因素的影响，本项目能否重新再启动存在不确定性的风险。

  截至本核查意见出具日，公司尚未开设墨西哥生产基地项目的募集资金专户，亦尚未实际使用超募资金投入墨西哥生产基地项目，原计划投入墨西哥生产基地项目的17,321.00万元超募资金仍存放于公司超募资金账户。

  本次暂停墨西哥生产基地项目后，17,321.00万元超募资金仍继续存放于公司超募资金账户并按照有关规定法律、法规和企业内部制度的规定做好募集资金管理，待公司投资新项目或者需要资金支付时再行申请并按照有关规定法律、法规和企业内部制度履行相应的审议程序。未来，经过审慎评估后，公司若重新再启动墨西哥生产基地项目，将依据公司后续的资金规划安排进行投建。

  2024年8月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》。经审议，董事会认为：公司拟暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的决定，是公司基于当前复杂多变的国际政治经济发展形势、动荡加剧的地理政治学、一直在升级的国际贸易摩擦及日趋严重的贸易壁垒等情形并结合公司战略发展规划而做出的审慎决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展的需要，降低投资风险，避免投资闲置，将有利于提升公司的整体运营效率，增强公司的持续经营能力，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司董事会同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。

  2024年8月28日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》。经审核，监事会认为：基于当前复杂多变的国际政治经济发展形势、动荡加剧的地理政治学、一直在升级的国际贸易摩擦及日趋严重的贸易壁垒等情形，经过审慎评估后，公司拟暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排，有利于提高募集资金的使用效率，降低投资风险，符合公司长远可持续发展的战略规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合法律、法规的相关规定。公司监事会同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。

  经核查，保荐人认为：公司暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排系公司结合自己战略发展目标及未来发展稳定性做出的审慎决策，该事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提请公司股东大会审议，履行了必要的审议和决策程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监督管理指引第2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律和法规和公司广泛征集资金管理制度的有关法律法规，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，保荐人对公司暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的事项无异议。